La riforma della responsabilità dei sindaci nelle SPA

Dopo l’approvazione iniziale da parte della Camera, il disegno di legge (Atto Senato n. 1155) volto a limitare la responsabilità dei membri dei collegi sindacali nelle società per azioni ha ricevuto il via libera senza modifiche anche dalla Commissione Giustizia del Senato

Dopo l’approvazione iniziale da parte della Camera, il disegno di legge (Atto Senato n. 1155) volto a limitare la responsabilità dei membri dei collegi sindacali nelle società per azioni ha ricevuto il via libera senza modifiche anche dalla Commissione Giustizia del Senato

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Il testo, che mantiene intatta la versione approvata alla Camera, si avvia ora all’esame dell’Aula di Palazzo Madama per l’approvazione definitiva.

L'unico articolo del disegno di legge prevede la sostituzione dell'art. 2407 cc, introducendo una nuova disciplina della responsabilità dei sindaci. Il provvedimento, fortemente sostenuto dal Consiglio nazionale dei commercialisti, mira a ridefinire i limiti della responsabilità civile dei sindaci in funzione del compenso percepito. La discussione in Commissione Giustizia del Senato, che si è conclusa nella giornata di ieri, 29 gennaio 2025, ha visto il ritiro o il rigetto di tutti e cinque gli emendamenti proposti, mentre sono stati accolti due ordini del giorno che impegnano il Governo a valutare un'estensione della disciplina ai revisori legali e ai procedimenti pendenti.

In prima lettura, la Camera aveva approvato il provvedimento all’unanimità, lasciando ipotizzare un iter legislativo rapido. Tuttavia, l'esame in Commissione Giustizia del Senato ha visto la presentazione di proposte di modifica, tra cui l’estensione della normativa ai revisori legali e l’applicazione della nuova disciplina anche ai procedimenti in corso. Nessuna di queste proposte ha modificato il testo, che giungerà in Aula nella sua versione originaria.

Il quadro normativo vigente

L'art. 2407 cc disciplina la responsabilità dei sindaci prevedendo due forme principali:

- responsabilità esclusiva: i sindaci devono adempiere ai loro doveri con professionalità e diligenza, garantire la veridicità delle attestazioni rilasciate e mantenere il segreto sulle informazioni acquisite;

- responsabilità concorrente: i sindaci rispondono solidalmente con gli amministratori per omissioni o atti illeciti quando il danno avrebbe potuto essere evitato con un'adeguata vigilanza.

La giurisprudenza ha chiarito che la responsabilità dei sindaci è modellata su quella degli amministratori, rendendoli potenzialmente responsabili verso la società, i soci, i creditori e i terzi qualora la loro omessa vigilanza abbia contribuito al danno.

Le modifiche proposte

Il nuovo testo dell'art. 2407 cc prevede una riformulazione del secondo comma, introducendo un sistema di responsabilità limitata basato su scaglioni di compenso:

- per compensi fino a 10.000 euro, la responsabilità è limitata a 15 volte il compenso;

- per compensi tra 10.000 e 50.000 euro, il limite è 12 volte il compenso;

- per compensi superiori a 50.000 euro, la responsabilità è 10 volte il compenso.

L'ultimo comma introdotto dal disegno di legge stabilisce inoltre un termine di prescrizione di 5 anni per l'azione di responsabilità nei confronti dei sindaci, decorrente dal deposito della relazione del collegio sindacale allegata al bilancio di esercizio.

di Anna Russo

Fonte normativa