Nuove prospettive sulla responsabilità dei sindaci nelle S.p.A.
Il Senato ha approvato definitivamente all'unanimità il ddl n. 1155 di modifica dell'art. 2407 cc, in materia di responsabilità dei componenti del collegio sindacale (SENATO – Comunicato 12 marzo 2025)
Nuove prospettive sulla responsabilità dei sindaci nelle S.p.A.
Il Senato ha approvato definitivamente all'unanimità il ddl n. 1155 di modifica dell'art. 2407 cc, in materia di responsabilità dei componenti del collegio sindacale (SENATO – Comunicato 12 marzo 2025)
La responsabilità dei membri del collegio sindacale nelle società per azioni ha subito una significativa modifica con il disegno di legge A.S. n. 1155, già approvato dalla Camera dei deputati. La nuova disciplina sostituisce la responsabilità solidale dei sindaci con un sistema di responsabilità limitata, parametrata al compenso annuo percepito.
Il quadro normativo previgente
L'art. 2407 cc impone ai sindaci di adempiere ai propri doveri con professionalità e diligenza, essendo responsabili della veridicità delle loro attestazioni e obbligati al segreto professionale. La norma prevede due forme di responsabilità:
- responsabilità esclusiva: i sindaci rispondono direttamente per la violazione dei loro doveri di vigilanza;
- responsabilità concorrente con gli amministratori: se il danno non si sarebbe prodotto qualora i sindaci avessero esercitato adeguatamente i loro compiti di vigilanza, essi rispondono solidalmente con gli amministratori.
Questa impostazione è stata ribadita dalla giurisprudenza (Cass. civ. 2624/2000, 28357/2020, 23233/2013), che ha evidenziato la necessità di provare il nesso causale tra l'omessa vigilanza e il danno subito dalla società, dai soci o dai creditori.
Le modifiche introdotte dalla riforma
La proposta di legge modifica il secondo comma dell'art. 2407 cc e introduce un nuovo criterio di responsabilità limitata. In particolare, la responsabilità dei sindaci viene circoscritta a un multiplo del compenso annuo percepito, articolato in tre fasce:
- fino a 10.000 euro: responsabilità limitata a 15 volte il compenso;
- da 10.000 a 50.000 euro: limite fissato a 12 volte il compenso;
- oltre 50.000 euro: responsabilità massima pari a 10 volte il compenso.
Viene inoltre introdotto un termine di prescrizione di 5 anni per l'esercizio dell'azione di responsabilità, decorrente dal deposito della relazione del collegio sindacale allegata al bilancio dell'esercizio in cui si è verificato il danno (art. 2429 cc). Tale modifica mira a uniformare il regime di prescrizione con quello previsto per i revisori legali (DLgs 39/2010).
Implicazioni per i professionisti e le imprese
Il nuovo regime di responsabilità introduce un significativo cambiamento nella tutela dei sindaci, riducendo l'esposizione a responsabilità illimitate e incentivando una maggiore chiarezza nei rapporti con gli amministratori. Tuttavia, la riforma solleva alcune questioni critiche:
- adeguatezza dei limiti di responsabilità: il parametro basato sul compenso potrebbe non riflettere la reale gravità delle omissioni;
- possibili impatti sulla vigilanza: la riduzione del rischio potrebbe incentivare una minor attenzione ai doveri di controllo;
- coordinamento con la disciplina dei revisori legali: la nuova prescrizione quinquennale armonizza il regime, ma potrebbe influire sulla tutela dei creditori e dei soci.
di Anna Russo
Fonte normativa
Approfondimenti
Rassegna stampa
- iQnotizie - La riforma della responsabilità dei sindaci nelle SPA, del 30 gennaio 2025, di Anna Russo
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