In Gazzetta la riforma dei mercati dei capitali

In Gazzetta la riforma dei mercati dei capitali

Pubblicato, nella GU del 14 aprile 2026 n. 86 (SO 14), il DLgs 27 marzo 2026, n. 47, recante la riforma organica della disciplina dei mercati dei capitali e delle società di capitali. L’entrata in vigore è fissata al 29 aprile 2026

Il decreto legislativo si compone di 17 articoli e interviene su:

- la revisione del Testo unico di intermediazione finanziaria (TUF);

- disposizioni in materia di tutela della concorrenza e partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari;

- la modifica della disciplina delle società di capitali contenuta nel codice civile.

Di seguito le principali novità.

Modifiche al TUF

S introducono numerose modifiche al TUF, tra gli interventi di maggiore rilievo si evidenzia:

- l’introduzione di una distinzione tra gestori autorizzati e gestori di fondi di investimento alternativi (FIA) sotto soglia. Per questi ultimi è previsto un regime semplificato di mera registrazione, accompagnato da controlli meno pervasivi da parte delle Autorità di vigilanza;

- la realizzazione, da parte della Banca d’Italia e della Consob, di archivi informatici delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, agevolmente accessibili al pubblico e con collegamento informatico diretto alle relative fonti normative e orientamenti dell’Unione europea;

- la possibilità di richiedere alle Autorità di vigilanza una valutazione preventiva su specifiche operazioni o situazioni suscettibili di determinare violazioni normative, rafforzando così la funzione di indirizzo e prevenzione.

- il riconoscimento degli enti previdenziali privatizzati quali clienti professionali di diritto. Tale qualifica consente loro di accedere in via sistematica a servizi e strumenti finanziari, superando la necessità di ottenere di volta in volta il riconoscimento dello status su richiesta e semplificando, dunque, la loro operatività.

- l'introduzione nell’ordinamento italiano delle società di partenariato, configurate come società in accomandita per azioni abilitate alla gestione del risparmio collettivo, in particolare nei settori del private equity e del venture capital. Tali società sono soggette alla verifica della sussistenza dei requisiti rilevanti ai fini dell’accesso al mercato da parte delle Autorità di vigilanza; nel caso di società di partenariato autorizzate, le summenzionate Autorità vigilano, inoltre, sull’operatività nel continuo;

- la previsione di una disciplina semplificata per le società di nuova quotazione, con l’obiettivo di incentivare l’accesso ai mercati regolamentati.

- la determinazione di una soglia unica ai fini dell’applicazione della disciplina in materia di offerta pubblica d’acquisto totalitaria e la previsione del nuovo istituto di acquisto totalitario su autorizzazione dei soci (nuovo articolo 112-bis del TUF) in ambito di appello al pubblico risparmio con particolare riguardo alle offerte al
pubblico di titoli e alle offerte pubbliche di acquisto e scambio.

Incompatibilità e concorrenza nei settori finanziari

Si dispone l'abrogazione dell'art. 36 DL 6 dicembre 2011, n. 201, recante tutela della concorrenza e partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari.

Pertanto, viene meno il divieto ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti.

Governance delle società per azioni

Di particolare rilievo sono le modifiche al codice civile in materia di amministrazione e controllo delle società per azioni.

Il decreto legislativo supera l’impostazione tradizionale che privilegiava il modello “classico”, riconoscendo pari dignità ai tre sistemi alternativi (tradizionale, dualistico e monistico) e attribuendo alle società una più ampia discrezionalità nella scelta del modello organizzativo.

Parallelamente, vengono razionalizzate le disposizioni relative alla responsabilità degli amministratori non esecutivi, con l’obiettivo di rendere più chiaro ed equilibrato il sistema delle responsabilità.

di Anna Russo

Fonte normativa

DLgs 27 marzo 2026, n. 47